Положение о корпоративном секретаре

1. Общие положения

1. Настоящее Положение разработано в соответствии с действующим законодательством Республики Казахстан, Уставом и иными внутренними документами  «Казахский ордена «Знак Почета» научно-исследовательский институт глазных болезней» (далее – Общество).
2. Положение определяет порядок назначения и деятельности Корпоративного секретаря, его статус, полномочия и компетенцию.
3.  Положение разработано в соответствии с положениями действующего законодательства Республики Казахстан, а также с учетом развивающейся в Казахстане практики корпоративного поведения, этических норм, потребностей и условий деятельности компаний на рынке капиталов на текущем этапе их развития и признанных в международной практике принципов корпоративного управления.
4. Корпоративный секретарь является работником Общества, не являющимся членом Совета директоров либо Правления Общества, и исполняет свои обязанности на постоянной основе в режиме полного рабочего дня.
5. Корпоративный секретарь обеспечивает взаимодействие между органами Общества в соответствии с положениями Устава и другими внутренними документами Общества.
6. Корпоративный секретарь обеспечивает вынесение вопросов на рассмотрение Единственному акционеру, а также подготовку и проведение заседаний Совета директоров Общества, обеспечивает формирование материалов по вопросам, выносимым на рассмотрение Единственному акционеру, и материалов к заседанию Совета директоров, ведет контроль за обеспечением доступа к ним.
7. Корпоративный секретарь для осуществления своей деятельности взаимодействует со всеми структурными подразделениями Общества и его должностными лицами.

Корпоративный секретарь подотчетен в своей деятельности Совету директоров Общества.

2. Порядок назначения Корпоративного секретаря

8. Назначение Корпоративного секретаря и определение срока его полномочий осуществляется по решению Совета директоров Общества. Предложения по кандидатурам на должность Корпоративного секретаря вправе вносить члены Совета директоров, в том числе руководитель исполнительного органа Общества.
9. Функции Корпоративного секретаря могут быть возложены на лицо, отвечающее следующим требованиям:

1. высшее юридическое и/или экономическое образование;
2. общий стаж работы не менее 3-х лет;
3. не быть аффилиированным Обществу;
4. отсутствие непогашенной или неснятой в установленном законодательством порядке судимости.

10. В отношении каждой из кандидатур в Совет директоров должна быть представлена следующая информация:

1. фамилия, имя, отчество кандидата;
2. год рождения;
3. образование, специальность по диплому (дипломам), сведения о повышении квалификации и профессиональной переподготовке;
4. сведения об опыте работы за последние 2 года;
5. сведения о том, является ли кандидат лицом, аффилиированным Обществу;
6. письменное заявление кандидата о назначении на должность Корпоративного секретаря Общества.

11. С лицом, назначаемым Корпоративным секретарем Общества, заключается трудовой договор на срок, определенный решением Совета директоров Общества.
12. Трудовой договор с Корпоративным секретарём подписывается от имени Общества Председателем Совета директоров или иным лицом, уполномоченным Советом директоров Общества.

Трудовой договор должен предусматривать ответственность Корпоративного секретаря за разглашение информации, составляющей в соответствии с нормами действующего законодательства и внутренними документами Общества служебную или коммерческую тайну, а также обязанность информировать Совет директоров о возникновении обстоятельств, в силу которых Корпоративный секретарь становится аффилированным лицом Общества.

13. Совет директоров Общества вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий Корпоративного секретаря.

Досрочное прекращение трудового договора осуществляется в порядке, установленном законодательством и трудовым договором.

14. Решение о назначении нового Корпоративного секретаря может быть принято одновременно с принятием решения о досрочном прекращении полномочий действующего Корпоративного секретаря.

3. Функции Корпоративного секретаря

15. К основным функциям Корпоративного секретаря относится:

1. обеспечение эффективности корпоративного управления, в том числе:

• участие в разработке внутренних документов Общества;
• взаимодействие со структурными подразделениями и должностными лицами Общества с целью обеспечения исполнения норм и требований законодательства Республики Казахстан в области корпоративного управления, Устава и внутренних документов Общества;
• анализ сложившейся практики корпоративного управления в Обществе, разработка предложений по ее улучшению;

2. организация подготовки и обеспечение вынесения вопросов на рассмотрение Единственного акционера в соответствии с требованиями действующего законодательства, Устава и иных внутренних документов Общества, в том числе:

• учет принимаемых Единственным акционером решений и информирование членов Совета директоров о решениях Единственного акционера;
• реализация требований Единственного акционера, Совета директоров и иных органов Общества о вынесении вопросов на рассмотрение Единственного акционера; учет поступающих требований; информирование членов Совета директоров о требованиях Единственного акционера;
• участие в подготовке документов и информации, подлежащих предоставлению Единственному акционеру; контроль своевременности подготовки таких документов и информации;
• согласование проектов решений Единственного акционера с заинтересованными лицами;
• предоставление членам Совета директоров, должностным лицам Общества возможности знакомиться с решениями Единственного акционера, подготовка копии решений;
• консультация по вопросам, связанным с процедурой вынесения вопросов на рассмотрение Единственному акционеру;

3. обеспечение работы Совета директоров, в том числе:

• оказание содействия Председателю Совета директоров в планировании работы Совета директоров;
• своевременное извещение членов Совета директоров и приглашенных лиц о предстоящих заседаниях Совета директоров;
• подготовка и направление членам Совета директоров материалов по вопросам повестки дня заседания Совета директоров;
• обеспечение предоставления членам Совета директоров запрашиваемой ими информации о деятельности Общества;
• осуществление контроля за организационным и техническим проведением заседаний Совета директоров;
• учет и доведение до сведения участвующих в заседании членов Совета директоров информации о поступивших от отсутствующих членов Совета директоров письменно изложенных мнений по рассматриваемым вопросам повестки дня;
• присутствие на заседаниях Совета директоров и обеспечение ведения протокола заседания, оформление решения заочного заседания Совета директоров;
• при проведении заочного заседания Совета директоров - подготовка бюллетеней для заочного голосования, обеспечение рассылки бюллетеней и сбор полученных бюллетеней, а также подведение итогов голосования по вопросам повестки дня заседания Совета директоров;
• ведение архива документов Совета директоров;
• предоставление членам Совета директоров, Единственному акционеру, должностным лицам Общества по их требованию возможности знакомиться с протоколами заседаний (решениями заочных заседаний) Совета директоров, подготовка копий протоколов (решений), а также выписок из протоколов  заседаний (решений заочных заседаний) Совета директоров;
• получение в структурных подразделениях Общества и предоставление членам Совета директоров необходимых документов и информации о деятельности Общества;
• введение в курс дел вновь избранных членов Совета директоров, разъяснение действующих в Обществе правил и процедур;
• осуществление контроля за исполнением адресных решений Совета директоров;
• обеспечение соблюдения порядка принятия решений по крупным сделкам и сделкам, в которых имеется заинтересованность;

4. хранение документов и раскрытие информации об Обществе, а именно:

• обеспечение хранения документов, указанных в Законе Республики Казахстан «Об акционерных обществах», в Уставе и иных внутренних документах Общества;
• предоставление Единственному акционеру доступа к вышеупомянутым документам в установленном порядке;
• организация изготовления копий документов по требованию Единственного акционера и членов Совета директоров;
• участие в учете аффилированных лиц Общества;
• организация подготовки и своевременной подачи уполномоченным органам (публикация в установленных случаях) отчетов, сообщений о существенных фактах, уведомлений, иной информации, подлежащей раскрытию Обществом;
• участие в актуализации информации официального WEB-сайта Общества в Интернете;

5. организация взаимодействия между органами Общества, в том числе:

• своевременное выявление назревающих корпоративных конфликтов, информирование о них соответствующих органов (должностных лиц) Общества, принятие мер по их предотвращению и, при необходимости, обеспечение разрешения конфликтов компетентным органом (должностным лицом) Общества;
• контроль исполнения процедуры выкупа собственных акций в случаях и в порядке, установленных действующим законодательством;
• организация и контроль исполнения установленных законодательством процедур реализации приоритетного права Единственного акционера на объявление и размещение (при наличии соответствующей компетенции Единственного акционера) акций Общества;
• уведомление кредиторов в случае принятия решений о реорганизации Общества;
• иных установленных законодательством корпоративных процедур;

6. иные вопросы:

• обеспечение взаимодействия между Обществом и его регистратором;
• участие в подготовке и реализации решений о реорганизации Общества;
• координация и оказание методической поддержки работы Корпоративных секретарей Советов директоров дочерних организаций (при наличии);
• подготовка запросов и получение документов и информации от дочерних организаций (при наличии), в том числе: Уставов, документов о регистрации выпусков акций; положений об органах, иных внутренних документов, протоколов заседаний Советов директоров, сведений о членах Советов директоров, об аффилиированных лицах, выписок, подтверждающих права собственности на акции и прочее;
• участие в исковой, претензионной работе по вопросам применения норм законодательства Республики Казахстан в области корпоративного управления.

4. Права и обязанности Корпоративного секретаря

16. Корпоративный секретарь при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности добросовестно и разумно.
17. Корпоративный секретарь в пределах своей компетенции вправе:

1. запрашивать и получать у должностных лиц Общества, руководителей его структурных подразделений информацию и документы, необходимые для выполнения возложенных на него задач;
2. контролировать исполнение решений, принятых Советом директоров и Единственным акционером;
3. предлагать вопросы в повестку дня заседания Совета директоров и исполнительного органа Общества;
4. подготавливать и направлять Единственному акционеру ответы на его корреспонденцию (в рамках корпоративного управления); предоставлять материалы по вопросам, выносимым на рассмотрение Единственному акционеру, документы Общества, подлежащие хранению, затрагивающие интересы Единственного акционера, а также подготавливать ответы по иным поступившим от Единственного акционера вопросам в рамках полномочий, предоставленных Корпоративному секретарю действующим законодательством и внутренними документами Общества;
5. запрашивать информацию у реестродержателя Общества об операциях, зарегистрированных в реестре держателя акций Общества, а также иную информацию из реестра, необходимую Обществу;
6. предоставлять реестродержателю документацию, связанную с выпуском Обществом ценных бумаг и необходимую реестродержателю для надлежащего ведения реестра Общества.

18. Корпоративный секретарь обязан:

1. строго соблюдать в своей деятельности нормы и требования законодательства Республики Казахстан, Устава, Кодекса корпоративного управления Общества и его внутренних документов;
2. руководствоваться в своей деятельности действующим законодательством, решениями Единственного акционера и Совета директоров Общества;
3. исполнять поручения Председателя Совета директоров;
4. по требованию Совета директоров отчитываться о своей деятельности перед ним;
5. информировать Совет директоров о возникновении ситуаций, создающих угрозу нарушения норм действующего законодательства, прав Единственного акционера, а также возникновения корпоративного конфликта.

5. Условия оплаты труда и премирования Корпоративного секретаря

19. Заработная плата Корпоративного секретаря определяется суммой установленного трудовым договором (дополнительным соглашением) должностного оклада и других выплат компенсационного и стимулирующего характера в соответствии с законодательством Республики Казахстан и настоящим Положением.
20. Начисление заработной платы производится в соответствии с табелем учета использования рабочего времени. Учет фактически отработанного Корпоративным секретарем времени осуществляется ответственным структурным подразделением Общества.
21. Порядок выплаты заработной платы Корпоративному секретарю определяется внутренним документом Общества, регулирующим систему оплаты труда штатных работников.
22. Размер должностного оклада и условия вознаграждения Корпоративного секретаря Общества, не установленные настоящим Положением, определяются решением Совета директоров Общества.
23. По решению Совета директоров Общества Корпоративному секретарю может выплачиваться премия по результатам его работы за отчетный квартал, в случае качественного и результативного выполнения им своих функциональных обязанностей, в размере, не превышающем размер одного должностного оклада.
24. В честь празднования государственного праздника Дня независимости  и профессионального праздника (день медицинского работника) в Республике Казахстан за счет экономии средств фонда оплаты труда (далее – ФОТ) допускается премирование Корпоративного секретаря Общества в размере, соответствующем размеру премиальной выплаты по таким случаям работнику Общества с должностным окладом, эквивалентным должностному окладу Корпоративного секретаря.

Соответствующее премирование осуществляется на основании приказа руководителя исполнительного органа  либо лица, исполняющего его обязанности.

25. Премирование Корпоративного секретаря, предусмотренное настоящим Положением, не производится в период испытательного срока и при наличии у него не снятого дисциплинарного взыскания.
26. Корпоративному секретарю Общества, прошедшему испытательный срок либо принятому на работу без такового, при предоставлении ежегодного оплачиваемого трудового отпуска выплачивается пособие на оздоровление в размере двух  должностных оклада один раз в течение календарного года.

Ежегодный оплачиваемый трудовой отпуск Корпоративному секретарю предоставляется в соответствии с приказом руководителя исполнительного органа Общества на основании заявления на имя Председателя Совета директоров, при условии положительной резолюции Председателя Совета директоров.

27. Корпоративному секретарю Общества оказывается материальная помощь за счет экономии средств ФОТ в размере 30 (тридцать) месячных расчетных показателей.

Материальная помощь, предусмотренная настоящим пунктом, оказывается на основании копий подтверждающих документов (свидетельство о рождении (усыновление/удочерение), свидетельство о браке, свидетельство о смерти) в следующих случаях:

1. рождения (усыновления, удочерения) ребенка;
2. бракосочетания Корпоративного секретаря;
3. смерти супруга (супруги) Корпоративного секретаря или его близких родственников (родителей, детей, усыновителей, усыновленных, полнородных и неполнородных братьев и сестер).

28. Корпоративному секретарю Общества осуществляются доплаты, предоставляются гарантии и компенсационные выплаты в размерах, предусмотренных трудовым законодательством Республики Казахстан, а также добровольное медицинское страхование за счет средств Общества (при наличии в Обществе соответствующего социального пакета).

Добровольное медицинское страхование не распространяется на Корпоративного секретаря, находящегося на испытательном сроке.

29. Не предусмотренные настоящим Положением выплаты Корпоративному секретарю, включая иные виды вознаграждений, доплат, надбавок, премий и других форм материального поощрения в денежной или натуральной форме, запрещаются.

6. Обеспечение деятельности Корпоративного секретаря

30. В целях надлежащего и эффективного выполнения обязанностей, Корпоративный секретарь должен быть обеспечен необходимыми организационно-техническими условиями, в частности:

1. Корпоративный секретарь должен иметь отдельный кабинет, находящийся непосредственно по месту нахождения офиса центрального аппарата Общества;
2. рабочее место Корпоративного секретаря должно быть обеспечено персональным компьютером, а сам Корпоративный секретарь – переносным компьютером (Notebook);
3. Корпоративный секретарь должен быть обеспечен необходимой оргтехникой, сейфом, несгораемым металлическим шкафом для хранения документов, а также справочной и периодической литературой.

31. Размер командировочных расходов (суточные, расходы по найму жилого помещения, расходы по проезду к месту командирования и обратно) для Корпоративного секретаря определяется в соответствии с внутренними документами Общества.

7. Ответственность корпоративного секретаря

32. Корпоративный секретарь несет ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу его виновными действиями (бездействием), в порядке, установленном действующим законодательством Республики Казахстан.
33. За неисполнение или ненадлежащее исполнение Корпоративным секретарем возложенных на него обязанностей, а также в случае выявления фактов нарушения трудовой дисциплины, по решению Совета директоров к Корпоративному секретарю применяются меры взыскания в соответствии с трудовым законодательством.
34. Корпоративный секретарь не вправе разглашать сведения, составляющие согласно действующему законодательству Республики Казахстан и внутренним документам Общества коммерческую тайну, а также иную конфиденциальную информацию.
35. Корпоративный секретарь не вправе использовать доступную ему информацию ограниченного доступа об Обществе в личных целях.

8. Заключительные положения

36. Исполнение обязанностей Корпоративного секретаря, в случае его отсутствия, осуществляет секретарь Совета директоров, который назначается по решению Совета директоров из числа работников Общества.
37. Если отдельные пункты настоящего Положения вступают в противоречие с действующим законодательством Республики Казахстан, эти пункты утрачивают силу и в части регулируемых этими пунктами вопросов следует руководствоваться нормами действующего законодательства Республики Казахстан до момента внесения соответствующих изменений в настоящее Положение.