1. Общие положения
- Настоящее Положение о Совете директоров акционерного общества «Казахский ордена «Знак Почета» научно-исследовательский институт глазных болезней» (далее – Положение) разработано в соответствии с действующим законодательством Республики Казахстан, Уставом, Кодексом корпоративного управления акционерного общества «Казахский ордена «Знак Почета» научно-исследовательский институт глазных болезней», и определяет статус и полномочия Совета директоров.
- Определения и сокращения, используемые в настоящем Положении:
Общество – акционерное общество «Казахский ордена «Знак Почета» научно-исследовательский институт глазных болезней»;
Закон – Закон Республики Казахстан «Об акционерных обществах»;
Единственный акционер – высший орган Общества, в лице ТОО «MEDKAZ»
Устав – Устав Общества;
- Совет директоров – орган управления Общества, осуществляющий общее руководство деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных законодательством Республики Казахстан и Уставом Общества к исключительной компетенции Единственного акционера и компетенции Правления, а также контроль за эффективностью практики корпоративного управления в Обществе;
Правление – коллегиальный орган, осуществляющий руководство текущей деятельностью Общества.
- В своей деятельности Совет директоров руководствуется Законом, Уставом Общества, Кодексом корпоративного управления, настоящим Положением и другими внутренними нормативными документами Общества.
- Положение о Совете директоров Общества является внутренним нормативным документом Общества.
2. Компетенция Совета директоров
- Если иное не установлено законодательством Республики Казахстан, к исключительной компетенции Совета директоров относятся следующие вопросы:
- определение приоритетных направлений деятельности общества и стратегии развития общества или утверждение плана развития общества в случаях, предусмотренных законодательными актами Республики Казахстан;
- принятие решения о созыве годового и внеочередного общего собраний акционеров;
- принятие решения о размещении (реализации), в том числе о количестве размещаемых (реализуемых) акций в пределах количества объявленных акций, способе и цене их размещения (реализации);
- принятие решения о выкупе обществом размещенных акций или других ценных бумаг и цене их выкупа;
- предварительное утверждение годовой финансовой отчетности общества;
- утверждение положений о комитетах совета директоров;
- определение условий выпуска облигаций и производных ценных бумаг общества, а также принятие решений об их выпуске;
- определение количественного состава, срока полномочий исполнительного органа, избрание его руководителя и членов (лица, единолично осуществляющего функции исполнительного органа), а также досрочное прекращение их полномочий;
- определение размеров должностных окладов и условий оплаты труда и премирования руководителя и членов исполнительного органа (лица, единолично осуществляющего функции исполнительного органа);
- определение количественного состава, срока полномочий службы внутреннего аудита, назначение его руководителя и членов, а также досрочное прекращение их полномочий, определение порядка работы службы внутреннего аудита, размера и условий оплаты труда и премирования работников службы внутреннего аудита;
- назначение, определение срока полномочий корпоративного секретаря, досрочное прекращение его полномочий, а также определение размера должностного оклада и условий вознаграждения корпоративного секретаря;
- определение размера оплаты услуг аудиторской организации за аудит финансовой отчетности, а также оценщика по оценке рыночной стоимости имущества, переданного в оплату акций общества либо являющегося предметом крупной сделки;
- утверждение документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества (за исключением документов, принимаемых исполнительным органом в целях организации деятельности общества), в том числе внутреннего документа, устанавливающего условия и порядок проведения аукционов и подписки ценных бумаг общества;
- принятие решений о создании и закрытии филиалов и представительств общества и утверждение положений о них;
- принятие решения о приобретении (отчуждении) обществом десяти и более процентов акций (долей участия в уставном капитале) других юридических лиц;
- принятие решений по вопросам деятельности, относящимся к компетенции общего собрания акционеров (участников) юридического лица, десять и более процентов акций (долей участия в уставном капитале) которого принадлежит обществу;
- увеличение обязательств общества на величину, составляющую десять и более процентов размера его собственного капитала;
- определение информации об обществе или его деятельности, составляющей служебную, коммерческую или иную охраняемую законом тайну;
- принятие решения о заключении крупных сделок и сделок, в совершении которых обществом имеется заинтересованность;
- иные вопросы, предусмотренные настоящим Законом и (или) уставом общества, не относящиеся к исключительной компетенции общего собрания акционеров.
- Совет директоров не вправе принимать решения по вопросам, которые в соответствии с Законом и Уставом Общества отнесены к компетенции Единственного акционера и компетенции Правления, а также принимать решения, противоречащие решениям Единственного акционера.
- Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции Совета директоров, не могут быть переданы для решения Правлению.
3. Избрание, состав и срок полномочий Совета директоров
- Количественный состав, срок полномочий Совета директоров, избрание его членов, а также досрочное прекращение их полномочий определяется Единственным акционером.
- Число членов Совета директоров должно составлять не менее трех человек. Количество независимых директоров, являющихся членами Совета директоров, не может быть менее одной трети числа членов Совета директоров.
- Требования, предъявляемые к лицам, избираемым в состав Совета директоров, устанавливаются законодательством Республики Казахстан и Уставом Общества.
- Члены Правления, кроме Председателя Правления, не могут быть избраны в Совет директоров. Председатель Правления не может быть избран Председателем Совета директоров.
- В состав Совета директоров входят представитель(-и) акционера, представитель уполномоченного органа по государственному имуществу, Председатель Правления, независимые директоры.
- Лица, избранные в состав совета директоров, могут переизбираться неограниченное число раз, если иное не предусмотрено законодательством Республики Казахстан и уставом общества.
- Срок полномочий Совета директоров истекает на момент принятия Единственным акционером решения, которым производится избрание нового состава Совета директоров. Единственный акционер вправе досрочно прекратить полномочия всех или отдельных членов Совета директоров.
- Досрочное прекращение полномочий члена Совета директоров по его инициативе осуществляется на основании письменного уведомления Совета директоров.
Полномочия такого члена Совета директоров прекращаются с момента получения указанного уведомления Советом директоров.
18. В случае досрочного прекращения полномочий члена Совета директоров и избрания Единственным акционером нового члена Совета директоров, полномочия последнего истекают одновременно с истечением срока полномочий Совета директоров в целом.
4. Председатель Совета директоров
- Председатель совета директоров Общества избирается из числа участников ТОО «MEDKAZ» на общем собрании, если иное не предусмотрено уставом общества.
- Председатель Совета директоров:
- организует и обеспечивает эффективную работу Совета директоров, в том числе созывает заседания Совета директоров и председательствует на них;
- заключает от имени Общества трудовой договор с установлением в соответствии с решением Совета директоров размера должностного оклада, договор о материальной ответственности и иные договоры с Председателем Правления, руководителем и работниками Службы внутреннего аудита и Корпоративным секретарем. При этом трудовой договор с Председателем Правления должен предусматривать прямую зависимость материального поощрения Председателя Правления от результатов деятельности Общества;
- дает поручения Службе внутреннего аудита и Корпоративному секретарю Общества в целях надлежащей реализации ими задач и функций;
- в целях реализации закрепленных законодательством Республики Казахстан, Уставом Общества, внутренними нормативными документами Общества задач и функций дает поручения Председателю и членам Правления;
- осуществляет иные функции в соответствии с законодательством Республики Казахстан, Уставом Общества и внутренними нормативными документами Общества.
- В случае отсутствия Председателя Совета директоров, его функции осуществляет один из членов Совета директоров по решению Совета директоров.
5. Критерии независимости, права и обязанности, ответственность независимых директоров
- Независимые директоры способствуют внедрению в Обществе лучших стандартов корпоративного управления, информационной прозрачности и призваны внести значительный вклад в обсуждение и принятие решений по вопросам выработки Плана развития Общества, оценки соответствия деятельности исполнительного органа утвержденной Планом развития, а также по иным важным вопросам, решение которых может затронуть интересы акционера.
- К компетенции независимого директора относятся вопросы в рамках полномочий Совета директоров, которые определяются законодательством, Уставом Общества, данным Положением и другими внутренними нормативными документами Общества.
- Независимые директоры должны быть представлены в составе Совета директоров не менее одной трети от общего числа членов Совета директоров.
- В целях соблюдения принципа независимости в процессе выполнения своих функций, независимые директоры должны воздерживаться от совершения действий, в результате которых они могут перестать быть независимыми.
- Если после избрания в Совет директоров происходят изменения или возникают обстоятельства, в результате которых независимый директор перестает быть таковым, этот директор обязан в течение семи дней с момента наступления такого события известить Совет директоров с изложением этих изменений и обстоятельств. В данном случае Совет директоров обязан проинформировать об этом акционера Общества.
- Избрание независимых директоров осуществляется в порядке, предусмотренном законодательством, Уставом Общества, Кодексом корпоративного управления и другими внутренними нормативными документами Общества.
- Акционер Общества вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий независимого директора.
- Требования к независимым директорам исходят из обязанности выносить независимые суждения, что предполагает отсутствие каких-либо обязательств, способных повлиять на формирование их мнения.
- В соответствии с этим независимые директоры должны соответствовать следующим критериям:
- не являться на момент избрания и в течение последних трех лет, предшествовавших избранию в Совет директоров, аффилиированным лицом Общества (за исключением случая его пребывания в должности независимого директора Общества);
- не являться аффилиированным лицом по отношению к аффилированным лицам Общества;
- не быть связанным на момент избрания и в течение последних трех лет, предшествовавших избранию в Совет директоров, подчиненностью с должностными лицами Общества или организаций - аффилиированных лиц Общества;
- не являться государственным служащим;
- не являться на момент избрания и в течение последних трех лет, предшествовавших избранию в Совет директоров, аудитором Общества;
- не участвовать на момент избрания и в течение последних трех лет, предшествовавших избранию в Совет директоров, в аудите Общества в качестве аудитора, работающего в составе аудиторской организации.
- При исполнении своих обязанностей независимый директор должен руководствоваться принципами эффективности, ответственности, честности, объективности, открытости, конструктивности и профессионализма.
- Независимый директор имеет право:
- своевременно получать от органов, должностных лиц и иных работников Общества любую информацию о деятельности Общества, в том числе составляющую коммерческую и служебную тайну, необходимую для выполнения своих функций в соответствии с законодательством, Уставом Общества, Кодексом корпоративного управления и другими внутренними нормативными документами Общества;
- знакомиться со всеми документами Общества, в том числе с протоколами (решениями) заседаний Совета директоров и других органов Общества, и получать их копии;
- требовать созыва заседания Совета директоров;
- вносить в установленном порядке вопросы в повестку дня заседаний Совета директоров;
- выражать свое мнение, представлять замечания, предложения, рекомендации по рассматриваемым на заседаниях Совета директоров вопросам в порядке, предусмотренном Уставом и внутренними нормативными документами Общества;
- вносить письменные предложения по формированию плана работы Совета директоров;
- своевременно получать от Общества вознаграждение, а также компенсацию расходов, связанных с исполнением обязанностей члена Совета директоров Общества, в порядке и сроки, предусмотренные Уставом Общества, решениями акционера и другими внутренними нормативными документами Общества;
- сложить с себя полномочия члена Совета директоров Общества, письменно уведомив об этом Совет директоров Общества;
- пользоваться иными правами члена Совета директоров Общества, предусмотренными законодательством, Уставом Общества, Кодексом корпоративного управления и другими внутренними нормативными документами Общества.
- Независимый директор не вправе:
- использовать и допускать использование имущества Общества в противоречии с Уставом, решениями акционера и Совета директоров, а также в личных целях;
- пропускать без уважительных причин заседания Совета директоров;
- передавать свое право голоса другому лицу, в том числе другому члену Совета директоров;
- разглашать сведения, составляющие согласно законодательству и внутренним нормативным документам Общества служебную и коммерческую тайну, а также иную конфиденциальную информацию, ставшую известной независимому директору в связи с исполнением им полномочий и обязанностей члена Совет директоров Общества, лицам, не имеющим доступа к такой информации, а также использовать ее в своих интересах или интересах третьих лиц, как в период выполнения обязанностей члена Совета директоров, так и в течение пяти лет с момента прекращения работы в Обществе;
- использовать доступную ему информацию ограниченного доступа об Обществе в личных целях.
- Независимый директор обязан:
- действовать добросовестно и в наилучших интересах Общества и его акционера, выполнять свои обязанности эффективно и ответственно с учетом требований законодательства, Устава, Кодекса корпоративного управления и других внутренних нормативных документов Общества;
- лично участвовать в заседаниях Совета директоров Общества и в работе комитетов Совета директоров, в которые он избран в соответствии с внутренними нормативными документами Общества, принимать участие в голосовании на заседаниях Совета директоров по всем вопросам повестки дня;
- немедленно сообщать Совету директоров о любой личной коммерческой или иной заинтересованности (прямой или косвенной) в сделках, договорах, проектах, связанных с Обществом;
- заранее уведомлять Правление Общества о невозможности участия в заседании Совета директоров, а также секретаря и/или Председателя комитета Совета директоров о невозможности своего участия в заседаниях комитета Совета директоров, в состав которого он входит;
- должным образом готовиться к заседаниям Совета директоров, комитетов Совета директоров, в состав которых он входит, в частности: заблаговременно знакомиться с материалами, осуществлять сбор и анализ необходимой информации, готовить свои заключения, замечания и предложения, выводы и рекомендации;
- выполнять решения, принятые акционером Общества и Советом директоров, данные в письменной форме в рамках их компетенции в соответствии с законодательством и Уставом Общества;
- по требованию акционера Общества, Председателя Совета директоров предоставлять любую информацию, относящуюся к деятельности Общества, кроме конфиденциальной и личной;
- уделять достаточное количество времени для выполнения возлагаемых на независимого директора функций, анализировать информацию и состояние дел в Обществе по вопросам, входящим в компетенцию независимого директора, вносить предложения по улучшению деятельности Общества;
- информировать Корпоративного секретаря Общества о совмещаемых должностях и об изменении постоянного (основного) места работы (службы, предпринимательской деятельности и т.п.);
- доводить до сведения Совета директоров Общества предусмотренную законодательством информацию о заинтересованности в совершении Обществом сделки, а также в случае возникновения иного противоречия интересов с Обществом в отношении существующей или предполагаемой сделки;
- информировать Совет директоров об утрате независимости, а также о намерении учреждать или принимать участие в юридических лицах, конкурирующих с Обществом;
- предоставлять Обществу в течение семи дней со дня возникновения аффилиированности сведения о своих аффилиированных лицах;
- воздерживаться от действий, которые приведут или потенциально способны привести к возникновению конфликта между его интересами и интересами Общества;
- обеспечивать целостность систем бухгалтерского учета и финансовой отчетности, включая проведение независимого аудита;
- после окончания срока полномочий, в том числе досрочного прекращения полномочий, прекращения действия договора с независимым директором, в течение 5 дней передать по акту приема-передачи Корпоративному секретарю Общества все документы, имущество Общества, служебные помещения, если таковые были ему представлены;
- выполнять иные полномочия, функции и обязанности в соответствии с законодательством, Уставом Общества, Кодексом корпоративного управления и другими внутренними нормативными документами Общества.
- Независимый директор ответственен за:
- не исполнение решений акционера в части, относящейся к компетенции Совета директоров;
- последствия принимаемых решений по вопросам, относящимся к компетенции Совета директоров;
- предоставление Обществу и акционеру Общества информации, вводящей в заблуждение, или заведомо ложной информации.
- Независимый директор несет ответственность в соответствии с законодательством и внутренними нормативными документами Общества.
- С лицами, избранными в состав Совета директоров в качестве независимых директоров, заключается Договор по форме согласно приложению 4 к настоящему Положению.
- Договор с независимым директором подписывается Председателем Совета директоров, если иное не установлено законодательством, Уставом Общества, Кодексом корпоративного управления и другими внутренними нормативными документами Общества.
6. Корпоративный секретарь
- Корпоративный секретарь осуществляет функции по организационному и информационному обеспечению работы Совета директоров.
- Порядок назначения и деятельности Корпоративного секретаря, его статус, функции, полномочия и компетенция определяются соответствующим внутренним нормативным документом, утверждаемым Советом директоров.
7. Организация работы Совета директоров
- Заседания Совета директоров проводятся в соответствии с планом работы, утверждаемым Советом директоров ежегодно с начала срока его полномочий, исходя из принципа рациональности, эффективности и регулярности. При этом заседания Совета директоров проводятся не реже одного раза в квартал. При необходимости допускается проведение внеплановых заседаний Совета директоров.
- Порядок организации деятельности, созыва, подготовки, проведения заседаний и принятия решений Советом директоров определен Уставом Общества и настоящим Положением.
- Корпоративный секретарь подготавливает бюллетени для заочного голосования (в случае заочного заседания Совета директоров) или проект протокола (в случае очного заседания Совета директоров) и вместе с материалами и уведомлением о предстоящем заседании рассылает всем членам Совета директоров.
- Уведомление о проведении заседания Совета директоров должно содержать:
- дату, время, и место проведения заседания;
- сведения об инициаторе созыва заседания;
- форму проведения заседания (очное, заочное или смешанное);
- повестку дня заседания или ссылку на документ, в котором содержится повестка дня заседания;
- при проведении очного заседания – разъяснения о возможности члена Совета директоров проголосовать посредством направления письменного сообщения по повестке дня, в случае, если он не может принять участие в заседании.
- Рассылка материалов к заседанию Совета директоров осуществляется Корпоративным секретарем посредством электронной связи на электронные адреса, представленные членами Совета директоров.
Материалы по вопросам повестки дня представляются членам совета директоров не менее чем за семь календарных дней до даты проведения заседания, если иной срок не определен уставом общества.
По решению Председателя Совета директоров уведомление с материалами могут быть направлены членам Совета директоров позже установленного срока, но не позднее 3 (трех) календарных дней до даты проведения заседания Совета директоров.
В исключительных случаях по решению Председателя Совета директоров материалы могут направляться за 1 (один) рабочий день до даты проведения заседания.
Уведомления о предстоящем заседании и бюллетени для заочного голосования в обязательном порядке рассылаются также на бумажном носителе.
Материалы по вопросам избрания органов Общества должны содержать следующую информацию о предлагаемых кандидатах:
1) фамилия, имя, а также по желанию - отчество;
2) сведения об образовании;
3) сведения об аффилиированности к Обществу;
4) сведения о местах работы и занимаемых должностях за последние три года;
5) иная информация, подтверждающая квалификацию, опыт работы кандидатов.
- В случае, если член Совета директоров не может прибыть на заседание Совета директоров в очной форме, он вправе представить Совету директоров свое письменное мнение по рассматриваемым вопросам, оформленное по форме, приведенной в Приложении 1 к настоящему Положению.
Председательствующий на заседании Совета директоров обязан огласить представленные письменные мнения членов Совета директоров, отсутствующих на заседании Совета директоров до начала голосования по вопросам повестки дня по которым представлены эти мнения.
- В случае использования процедуры заочного голосования, к уведомлению и материалам по вопросам повестки дня прилагается бюллетень для заочного голосования, составленный по форме, приведенной в Приложении 2 к настоящему Положению.
- Внесение изменений в повестку дня заочного заседания Совета директоров, за исключением внесения дополнительных вопросов, после рассылки бюллетеней для заочного голосования возможно до установленной даты представления подписанных бюллетеней по решению инициатора созыва заседания Совета директоров путем направления уведомлений членам Совета директоров о причинах изменения повестки дня с приложением новых бюллетеней для заочного голосования. При этом оригинал представленного бюллетеня для заочного голосования возвращается подписавшему его члену Совета директоров.
- Председательствующий на заседании Совета директоров:
- руководит заседанием Совета директоров;
- открывает и закрывает заседание;
- предоставляет слово для докладов и выступлений;
- организует прения;
- излагает собственную позицию по рассматриваемому вопросу;
- подводит итоги дискуссии, обобщает и формулирует поступившие предложения;
- следит за соблюдением порядка проведения заседания Совета директоров;
- ставит на голосование проекты решений Совета директоров, предложения членов Совета по рассматриваемым на заседании вопросам, организует голосование и подсчет голосов и объявляет результаты голосования;
- оглашает предложения, заявления, справки, запросы, вопросы, поступившие на заседании Совета директоров;
- организует ведение протокола и, при необходимости, стенограммы заседания, подписывает протокол.
- Рассмотрение вопросов повестки дня на заседании Совета директоров осуществляется в следующем порядке:
- заслушивается доклад лица, ответственного за подготовку вопроса (по решению председательствующего на заседании Совета директоров);
- заслушивается содокладчик, при наличии (по решению председательствующего на заседании Совета директоров);
- члены Совета директоров задают вопросы докладчикам, а также иным присутствующим на заседании должностным лицам Общества (в случае заслушивания доклада);
- члены Совета директоров выступают в прениях по докладу (приглашенные лица могут принимать участие в прениях по решению председательствующего на заседании Совета директоров);
- оглашаются письменные предложения в отношении проекта решения, поступившие от членов Совета директоров;
- председательствующий на заседании Совета директоров подводит итоги прений и формулирует поступившие предложения к проекту решения Совета директоров;
- осуществляется голосование и подсчет голосов по всем поступившим предложениям. Голосование может осуществляться как в отношении всего решения, так и по отдельным пунктам решения;
- оглашаются итоги голосования;
- членам Совета директоров предоставляется возможность высказать (приложить к протоколу заседания Совета директоров) свое особое мнение.
- Участник прений в своем выступлении должен:
- кратко отразить свою позицию по существу рассматриваемого вопроса;
- сформулировать свое отношение к проекту решения Совета директоров, предложенному докладчиком и иными членами Совета директоров по результатам ознакомления с материалами по вопросу повестки дня;
- сформулировать свои предложения к проекту решения по рассматриваемому вопросу.
- Время для докладов, содокладов и заключительного слова устанавливается председательствующим по согласованию с докладчиками и содокладчиками.
В необходимых случаях председательствующий может с согласия большинства присутствующих на заседании членов Совета директоров продлить или сократить время для выступления.
Председательствующий предоставляет слово для выступления при устном обращении члена Совета директоров. Председатель Совета директоров имеет право взять слово для выступления в любое время.
- Решения Совета директоров, которые были приняты на его заседании, проведенном в очном порядке, оформляются Корпоративным секретарем в виде протокола на государственном и/или русском языках по форме, приведенной в Приложении 3 к настоящему Положению, который должен быть завизирован присутствовавшими членами Совета директоров, подписан Председателем Совета директоров или лицом, председательствовавшим на заседании, и Корпоративным секретарем, а также скреплен печатью Общества не позднее трех дней с даты проведения заседания.
- Решение заочного заседания Совета директоров оформляется Корпоративным секретарем в письменном виде на государственном и/или русском языках, по форме, приведенной в Приложении 4 к настоящему Положению, которое должно быть, подписано Председателем Совета директоров или лицом, председательствовавшим на заседании, и корпоративным секретарем, а также скреплено печатью Общества.
- При наличии в составе Совета директоров иностранных членов, для них осуществляется перевод материалов и перевод хода заседания Совета директоров на английский язык.
8. Порядок выплаты вознаграждений и компенсации расходов членам Совета директоров
- Членам Совета директоров Общества могут компенсироваться следующие виды расходов:
- Затраты, связанные с участием в заседаниях Совета директоров (проезд к месту проведения заседания в обоих направлениях, затраты на проживание, суточные расходы);
- Затраты, связанные с участием в деловых поездках по вопросам деятельности Общества по согласованию с Председателем Совета директоров либо Единственным акционером Общества (далее - Акционер) (расходы по проезду, затраты на проживание, суточные расходы).
- Выплата вознаграждения и/или компенсация расходов членам Совета директоров, являющимся государственными служащими, не производится.
- Выплата вознаграждения членам Совета директоров, являющимся представителями Единственного акционера, не производится. Компенсация расходов таким членам Совета директоров, связанных с выездом на заседания Совета директоров, проводимые вне места постоянного проживания члена Совета директоров, осуществляется в порядке и на условиях, предусмотренных внутренними документами Общества, в пределах норм возмещения командировочных расходов Председателю Правления Общества.
- Члену Совета директоров – Председателю Правления Общества, выплата вознаграждения за работу в составе Совета директоров не осуществляется.
- Члену Совета директоров – Председателю Правления Общества компенсируются командировочные расходы, связанные с выездом на заседания Совета директоров, проводимые вне места нахождения Правления, в порядке и на условиях, предусмотренных внутренними документами Общества.
- Компенсация расходов производится по предъявлению подтверждающих документов по мере их представления в бухгалтерию Общества, в пределах норм возмещения командировочных расходов, предусмотренных внутренними документами Общества для Председателя Правления Общества.
9. Заключение
- Если в результате изменения законодательства Республики Казахстан и (или) Устава Общества, отдельные нормы Положения вступят с ними в противоречие, данные нормы Положения утрачивают силу, и до момента внесения изменений в Положение, должностные лица и работники Общества руководствуются нормативными правовыми актами Республики Казахстан и (или) Уставом Общества.
Приложение 1
к Положению о Совете директоров
«Казахский ордена «Знак Почета»
научно-исследовательский
институт глазных болезней»,
утвержденному решением
Совета директоров
«Казахский ордена «Знак Почета»
научно-исследовательский
институт глазных болезней»
от «___» ___________ 20___ года № ___
ПИСЬМЕННОЕ МНЕНИЕ
от члена Совета директоров (Ф.И.О.)
к очному заседанию Совета директоров
«Казахский ордена «Знак Почета» научно-исследовательский институт глазных болезней»
г. Астана «___» _________ 20__ год
Согласно представленному уведомлению № ________ от «__» _______ 20__ года и материалам, на рассмотрение Совета директоров «наименование организации» (далее - Общество), заседание которого запланировано на «__» ____ 20__ года в _____ часов по адресу: __________, вынесены следующие вопросы:
- (формулировка вопроса).
- (формулировка вопроса).
Количество вопросов и их формулировка должна соответствовать направленному членам Совета директоров уведомлению.
По причине невозможности принятия участия в запланированном заседании Совета директоров Общества, на основании пункта 38 Положения о Совете директоров, предоставляю свою позицию по повестке дня заседания.
По повестке дня голосую: (голос члена Совета директоров: «ЗА», «ПРОТИВ», «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»).
Вопрос № 1. Формулировка вопроса.
Краткое письменное выражение позиции (мнение члена Совета директоров)
по рассматриваемому вопросу.
В связи с чем, предлагаю проголосовать за следующую формулировку решения:
- (формулировка решения).
- (формулировка решения).
По первому вопросу повестки дня голосую: (голос члена Совета директоров: «ЗА», «ПРОТИВ», «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»).
Вопрос № 2. Формулировка вопроса.
Краткое письменное выражение позиции (мнение члена Совета директоров)
по рассматриваемому вопросу.
В связи с чем, предлагаю проголосовать за следующую формулировку решения:
- (формулировка решения).
- (формулировка решения).
По второму вопросу повестки дня голосую: (голос члена Совета директоров: «ЗА», «ПРОТИВ», «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»).
Член Совета директоров
«Казахский ордена «Знак Почета» научно-исследовательский институт глазных болезней» _______________________________ Ф.И.О.
(подпись обязательна)
Приложение 2
к Положению о Совете директоров
«Казахский ордена «Знак Почета»
научно-исследовательский институт глазных болезней»,
утвержденному решением Совета директоров
«Казахский ордена «Знак Почета»
научно-исследовательский институт глазных болезней»
от «___» ___________ 20_____ года № ___
БЮЛЛЕТЕНЬ
для заочного голосования членов Совета директоров
акционерного общества «Казахский ордена «Знак Почета» научно-исследовательский институт глазных болезней»
Место нахождения исполнительного органа: Республика Казахстан, город Алматы, ул.Толе би, 95А
|
Сведения о члене Совета директоров «наименование организации» |
|
Ф.И.О., должность |
|
|
|
|
|
|
|
Дата направления бюллетеня члену Совета директоров |
|
___ ______________ 20__ год |
|
|
Дата представления подписанного бюллетеня |
|
___ ______________ 20__ год |
|
|
|
|
|
|
|
Адрес для направления бюллетеней: |
|
Республика Казахстан, 010000, город Астана, e-mail: тел/факс: |
|
|
Повестка дня: |
1. (формулировка вопроса) 2. (формулировка вопроса) |
||
|
По повестке дня |
(формулировка решения)
|
|||||||||||||||||||||||||||
|
Вопрос №1 |
(формулировка решения)
|
|||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
|
Вопрос №2 |
(формулировка решения)
|
|||||||||||||||||||||||||||
Член Совета директоров
«_____________________________» ____________________________________________ Ф.И.О.
(подпись обязательна)
Корпоративный секретарь _________________________________________________________ Ф.И.О.
(подпись обязательна)
Примечание:
При заочном голосовании засчитываются голоса по вопросам, по которым участвующим в заочном голосовании членом Совета директоров выбран только один из возможных вариантов голосования. Оформленные с нарушением данного требования бюллетени признаются недействительными, и голоса по содержащимся в них вопросам не подсчитываются.
В случае, если член Совета директоров проголосовал против либо воздержался от принятия решения по конкретному вопросу (вопросам) повестки дня заседания Совета директоров, то он в течение трех календарных дней после принятия решения Советом директоров, представляет письменное обоснование своего решения.
Письменное обоснование члена Совета директоров, проголосовавшего против либо воздержавшегося от принятия решения по конкретному вопросу (вопросам) повестки дня заседания Совета директоров, в обязательном порядке прикладывается к протоколу и (или) к решению соответствующего заседания Совета директоров.
_______________________ Ф.И.О. члена Совета директоров
(подпись обязательна)
Приложение 3
к Положению о Совете директоров
«Казахский ордена «Знак Почета»
научно-исследовательский институт глазных болезней»,
утвержденному решением Совета директоров
«Казахский ордена «Знак Почета»
научно-исследовательский институт глазных болезней»»
от «___» ___________ 20_____ года № ___
ПРОТОКОЛ
заседания Совета директоров
«Казахский ордена «Знак Почета» научно-исследовательский институт глазных болезней»
г. Астана № ____ «___» _________ 20__ год
Место нахождения: фактический адрес Правления.
Время открытия и место проведения заседания:
Присутствовали члены Совета директоров:
Отсутствовали члены Совета директоров:
Письменные сообщения с мнением по существу вопросов повестки дня заседания Совета директоров представили:
Информация о кворуме: (имеется/не имеется).
Корпоративный секретарь:
Приглашенные лица:
ПОВЕСТКА ДНЯ:
- О ……………..
- Об ……………
Совет директоров, рассмотрев повестку дня, РЕШИЛ:
Формулировка решения (утверждение, изменение, дополнение повестки дня)
Итоги голосования:
ЗА - ____ голоса(ов) (Ф.И.О. членов(а) Совета директоров)
ПРОТИВ - ______ голоса(ов) (Ф.И.О. членов(а) Совета директоров)
ВОЗДЕРЖАЛСЯ (особое мнение) - ___ голоса (ов) (Ф.И.О. членов(а) Совета директоров)
РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО: ____ голосами.
1. По первому вопросу повестки дня выступили (если были выступающие по первому вопросу)
По итогам рассмотрения вопроса Совет директоров РЕШИЛ:
- ___________________________
- ___________________________
Итоги голосования:
ЗА - ____ голоса(ов) (Ф.И.О. членов(а) Совета директоров)
ПРОТИВ - ______ голоса(ов) (Ф.И.О. членов(а) Совета директоров)
ВОЗДЕРЖАЛСЯ (особое мнение) - ________ голоса(ов) (Ф.И.О. членов(а) Совета директоров)
РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО: ____ голосами.
2. По второму вопросу повестки дня выступили (если были выступающие по второму вопросу):
По итогам рассмотрения вопроса Совет директоров РЕШИЛ:
- ___________________________
- ___________________________
Итоги голосования:
ЗА - ____ голоса(ов) (Ф.И.О. членов(а) Совета директоров)
ПРОТИВ - ______ голоса(ов) (Ф.И.О. членов(а) Совета директоров)
ВОЗДЕРЖАЛСЯ (особое мнение) - ________ голоса(ов) (Ф.И.О. членов(а) Совета директоров)
РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО: ____ голосами.
Время закрытия заседания:
Оригинал письменного(-ых) сообщения(-ий) по повестке дня отсутствовавшего(-их) члена(-ов) Совета директоров Ф.И.О. приложен(-ы) к настоящему решению.
Председатель/
Председательствующий личная подпись Ф.И.О.
М.П.
Корпоративный секретарь личная подпись Ф.И.О.
Приложение 4
к Положению о Совете директоров
«Казахский ордена «Знак Почета» научно-исследовательский институт глазных болезней», утвержденному решением Совета директоров
от «___» ___________ 20____ года № ___
РЕШЕНИЕ
заочного заседания Совета директоров
«Казахский ордена «Знак Почета» научно-исследовательский институт глазных болезней»
г. Астана № ____ «___» _________ 20__ год
Место нахождения: фактический адрес места нахождения Правления.
Место и время оформления решения:
Состав Совета директоров:
Инициатор созыва заочного заседания Совета директоров:
Дата направления бюллетеней членам Совета директоров:
Дата представления подписанного бюллетеня:
Адрес для направления бюллетеней:
Бюллетени для заочного голосования членов Совета директоров в установленный срок представили:
Бюллетень для заочного голосования членов Совета директоров не представили:
Информация о кворуме: (имеется/не имеется).
Корпоративный секретарь:
ПОВЕСТКА ДНЯ:
- О …………….
- Об ……………
Формулировка решения
Итоги голосования:
ЗА - ____ голоса(ов) (Ф.И.О. членов (а) Совета директоров)
ПРОТИВ - ______ голоса (ов) (Ф.И.О. членов(а) Совета директоров)
ВОЗДЕРЖАЛСЯ (особое мнение) - ________ голоса (ов) (Ф.И.О. членов(а) Совета директоров)
РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО: ____ голосами.
РЕЗУЛЬТАТЫ ГОЛОСОВАНИЯ
- По первому вопросу повестки дня (формулировка вопроса):
Формулировка решения
Итоги голосования:
ЗА - ____ голоса (ов) (Ф.И.О. членов(а) Совета директоров)
ПРОТИВ - ______ голоса (ов) (Ф.И.О. членов(а) Совета директоров)
ВОЗДЕРЖАЛСЯ (особое мнение) - ________ голоса(ов) (Ф.И.О. членов(а) Совета директоров)
РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО: ____ голосами.
- По второму вопросу повестки дня (формулировка вопроса):
Формулировка решения
Итоги голосования:
ЗА - ____ голоса(ов) (Ф.И.О. членов(а) Совета директоров)
ПРОТИВ - ______ голоса(ов) (Ф.И.О. членов(а) Совета директоров)
ВОЗДЕРЖАЛСЯ (особое мнение) - ________ голоса(ов) (Ф.И.О. членов(а) Совета директоров)
РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО: ____ голосами.
Оригиналы бюллетеней для заочного голосования членов Совета директоров с подписями в количестве ____________ шт., приложены к настоящему решению и являются его неотъемлемой частью.
Председатель/
Председательствующий личная подпись Ф.И.О.
М.П.
Корпоративный секретарь личная подпись Ф.И.О.
Приложение 5
к Положению о Совете директоров «Казахский ордена «Знак Почета» научно-исследовательский институт глазных болезней»
КВАЛИФИКАЦИОННЫЕ ТРЕБОВАНИЯ,
предъявляемые к кандидатам на должность
независимых директоров
«Казахский ордена «Знак Почета» научно-исследовательский институт глазных болезней»
- Обязательные квалификационные требования:
- соответствие статусу независимого директора, согласно Закону Республики Казахстан «Об акционерных обществах»;
- наличие высшего образования;
- наличие опыта работы на руководящей должности не менее 3 лет предпочтительно в области, соответствующей основной деятельности «Казахский ордена «Знак Почета» научно-исследовательский институт глазных болезней» (далее - Общество).
- Рекомендуемые квалификационные требования:
- общий трудовой стаж работы - не менее 10 лет;
- опыт работы на руководящей должности - не менее 5 лет;
- наличие опыта работы в качестве независимого директора;
- наличие опыта работы в качестве члена Совета директоров;
- наличие опыта консалтинговой деятельности;
- не являлся в течение последних трех лет руководящим работником Общества, за исключением независимого директора;
- не являлся в течение последних трех лет консультантом, советником Общества, оказывавшим услуги возмездно либо безвозмездно, и не аффилиирован с таковым;
- не является в настоящее время консультантом, советником Общества либо представителем таковых;
- не аффилиирован с крупными клиентами либо поставщиками Общества;
- не аффилиирован с некоммерческими, неправительственными организациями, получавшими любые виды материальной и иной помощи от Общества;
- не получал и не получает любые виды вознаграждения за оказание консультационных и иных услуг Общества, кроме вознаграждения за работу в Совете директоров в качестве независимого директора.
- Перечень рекомендуемых требований к уровню образования:
- наличие высшего профессионального образования;
- наличие дополнительного образования;
- наличие специальных сертификатов, лицензий;
- знание нормативных документов, регулирующих деятельность Общества;
- знание особенностей деятельности Общества.
- Рекомендуемые этические требования:
- наличие хорошей деловой репутации, подтвержденной письменными рекомендациями;
- следование в работе высоким деловым нормам и принципам, обладание необходимыми личными качествами.
- Кандидатом в независимые директора не может быть лицо:
- имеющее непогашенную или не снятую в установленном законодательством Республики Казахстан порядке судимость;
- ранее являвшееся Председателем Совета директоров, первым руководителем (Председателем Правления), заместителем руководителя, главным бухгалтером другого юридического лица в период не более чем за один год до принятия решения о его принудительной ликвидации, принудительном выкупе акций, консервации или признании банкротом в установленном порядке. Указанное требование применяется в течение пяти лет после даты принятия решения о принудительной ликвидации, принудительном выкупе акций, консервации или признании банкротом в установленном порядке;
- признанное судом виновным в совершении преступления против собственности, в сфере экономической деятельности или против интересов службы в коммерческих или иных организациях, а также освобожденное от уголовной ответственности по нереабилитирующим основаниям за совершение указанных преступлений. Указанное требование применяется в течение пяти лет с даты погашения либо снятия в порядке, установленном законодательством, судимости либо освобождения от уголовной ответственности;
- являющееся должностным лицом или работником конкурирующей организации.
______________________________
Приложение 6
к Положению о Совете директоров
«Казахский ордена «Знак Почета»
научно-исследовательский
институт глазных болезней»
СВЕДЕНИЯ
о кандидате на должность независимого директора
«Казахский ордена «Знак Почета» научно-исследовательский институт глазных болезней»»
- Общие сведения:
|
Фамилия, имя, отчество |
|
|
|
|
|
(в полном соответствии с удостоверением личности (паспортом), в случае изменения фамилии, имени, отчества, указать, когда и по какой причине они были изменены) |
|
|
Дата и место рождения |
|
|
Постоянное место жительства, номера телефонов |
|
|
|
|
|
(указать подробный адрес, номера служебного, домашнего, иных контактных телефонов, включая код населенного пункта) |
|
|
Гражданство |
|
|
Полные реквизиты документа, удостоверяющего личность |
|
- Сведения о близких родственниках (родители, супруг, брат, сестра, дети), а также свойственниках (брат, сестра, родители, дети супруга (супруги):
№ |
Фамилия, имя, отчество |
Дата, месяц, год рождения |
Родственные отношения |
Место работы и должность |
1 |
|
|
|
|
2 |
|
|
|
|
3 |
|
|
|
|
4 |
|
|
|
|
- Прямое или косвенное участие в уставном капитале юридических лиц:
№ |
Наименование и место нахождения |
Уставные виды деятельности юридического лица |
Сумма и доля участия |
1 |
|
|
|
2 |
|
|
|
3 |
|
|
|
4 |
|
|
|
- Профессиональные данные
Образование, в том числе профессиональное образование, соответствующее профилю работы |
|
|
|
|
|
|
|
(указать наименование и место нахождения учебного заведения, факультета или отделения, период обучения, присвоенную квалификацию, реквизиты диплома об образовании) |
|
Дополнительное образование, в том числе курсы повышения квалификации в сфере, в которой работает, ученые степени |
|
|
|
|
|
|
|
(указать наименование и место нахождения учебного заведения, период обучения, реквизиты диплома об образовании, сертификат, свидетельства) |
|
|
Опыт работы |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(описать имеющийся опыт работы: должностные обязанности, профессиональные навыки) |
|
Опыт работы в составах Совета директоров |
|
Знание языков |
|
Возможность уделять время работе независимого директора |
|
Имеющиеся достижения |
|
|
|
|
(указать информацию по данному вопросу, например, название научных публикаций, участие в научных разработках, законопроектах и так далее) |
|
Членство в профессиональных организациях |
|
Другая информация, имеющая отношение к данному вопросу |
|
|
|
|
(указывается информация, характеризующая профессиональную компетентность кандидата) |
- Сведения о трудовой деятельности:
№ п/п |
Период работы (месяц/год) |
Наименование организации, занимаемые должности и должностные обязанности, координаты организации |
1 |
|
|
2 |
|
|
- Другие сведения:
Наличие не погашенной или не снятой в установленном законом порядке судимости, в том числе за преступления, совершенные в сфере экономической деятельности, за коррупционные и иные преступления против интересов государственной службы и государственного управления |
Да/Нет |
Наличие данных об отстранении органами надзора от выполнения служебных обязанностей за нарушение законодательства |
Да/Нет Если «Да», то кем применена мера воздействия |
Ранее являлся Председателем Совета директоров, первым руководителем (Председателем Правления), заместителем руководителя, главным бухгалтером другого юридического лица в период не более чем за один год до принятия решения о его принудительной ликвидации, принудительном выкупе акций, консервации или признании банкротом в установленном порядке |
Да/Нет Наименование организации, должность, период работы |
|
Являюсь должностным лицом или работником конкурирующей организации |
Да/Нет Наименование организации, должность |
Другая информация, имеющая отношение к данному вопросу
|
(указывается произвольно) |
Я (фамилия, имя, отчество кандидата на должность независимого директора), __________________________ подтверждаю, что настоящая информация была тщательно мною проверена и является достоверной и полной. В связи с чем, признаю, что наличие недостоверных сведений, представленных мною, является основанием для пересмотра назначения (избрания), на должность независимого директора.
____________________ (подпись, дата)
Приложение 7
к Положению о Совете директоров
«Казахский ордена «Знак Почета»
научно-исследовательский институт
глазных болезней»
Совету директоров
«Казахский ордена «Знак Почета»
научно-исследовательский
институт глазных болезней»
Настоящим подтверждаю свое согласие на назначение на должность независимого директора акционерного общества «Казахский ордена «Знак Почета» научно-исследовательский институт глазных болезней» (далее - Общество).
Также подтверждаю, что:
- не являюсь на момент избрания и в течение последних трех лет, предшествовавших избранию в Совет директоров, аффилированным лицом Общества;
- не являюсь аффилиированным лицом по отношению к аффилированнным лицам Общества;
- не связан на момент избрания и в течение последних трех лет, предшествовавших избранию в Совет директоров, подчиненностью с должностными лицами Общества или организаций - аффилиированных лиц Общества;
- не являюсь государственным служащим;
- не являюсь на момент избрания и в течение последних трех лет, предшествовавших избранию в Совет директоров, аудитором Общества;
- не участвовавал на момент избрания и в течение последних трех лет, предшествовавших избранию в Совет директоров, в аудите Общества в качестве аудитора, работающего в составе аудиторской организации.
_________________________________ (Ф.И.О.)
__________ Подпись
«____» __________ 20___ года.
Приложение 8
к Положению о Совете директоров
«Казахский ордена «Знак Почета»
научно-исследовательский институт
глазных болезней»
ДОГОВОР
с независимым директором - членом Совета директоров
«Казахский ордена «Знак Почета» научно-исследовательский институт глазных болезней»
г. __________ «___»__________20___г.
Акционерное общество «Казахский ордена «Знак Почета» научно-исследовательский институт глазных болезней» (далее - Общество) в лице Председателя Совета директоров Общества г-на Куралбаева Б.С., действующего на основании Положения о Совете директоров Общества, с одной стороны, и г-н ___________________________, с другой стороны, избранный независимым директором Общества решением акционера Общества от _______________ №___ (далее – независимый директор), с другой стороны, в дальнейшем именуемые «Стороны», руководствуясь законодательством Республики Казахстан, Уставом Общества, Кодексом корпоративного управления и другими внутренними нормативными документами Общества, заключили настоящий договор о нижеследующем:
- Предмет договора
- Настоящий договор является гражданско-правовым договором и регулирует отношения между Обществом и независимым директором, связанные с осуществлением независимым директором полномочий члена Совета директоров Общества, а также определяет права и обязанности независимого директора в соответствии с законодательством, Уставом и внутренними нормативными документами Общества.
- Согласно настоящему договору, независимый директор обязуется оказывать Обществу услуги, предусмотренные настоящим договором, а Общество обязуется своевременно и в полном размере выплачивать независимому директору вознаграждение и компенсировать расходы, связанные с исполнением настоящего договора, в соответствии с действующим в Обществе порядком.
- При выполнении взятых на себя обязательств Стороны руководствуются законодательством Республики Казахстан, Уставом, внутренними нормативными документами Общества и настоящим договором.
- Права и обязанности Сторон
- Независимый директор имеет право:
- своевременно получать от органов, должностных лиц и иных работников Общества любую информацию о деятельности Общества, в том числе составляющую коммерческую и служебную тайну, необходимую для выполнения своих функций в соответствии с законодательством, Уставом Общества, Кодексом корпоративного управления и другими внутренними нормативными документами Общества;
- знакомиться со всеми документами Общества, в том числе с протоколами (решениями) заседаний Совета директоров и других органов Общества, и получать их копии;
- требовать созыва заседания Совета директоров;
- вносить в установленном порядке вопросы в повестку дня заседаний Совета директоров;
- выражать свое мнение, представлять замечания, предложения, рекомендации по рассматриваемым на заседаниях Совета директоров вопросам в порядке, предусмотренном Уставом и внутренними нормативными документами Общества;
- вносить письменные предложения по формированию плана работы Совета директоров;
- своевременно получать от Общества вознаграждение, а также компенсацию расходов, связанных с исполнением обязанностей члена Совета директоров Общества, в порядке и сроки, предусмотренные Уставом Общества, решениями акционера Общества и другими внутренними нормативными документами Общества;
- сложить с себя полномочия члена Совета директоров Общества, письменно уведомив об этом Совет директоров Общества;
- пользоваться иными правами члена Совета директоров Общества, предусмотренными законодательством, Уставом Общества, Кодексом корпоративного управления и другими внутренними нормативными документами Общества.
- Независимый директор не вправе:
- использовать и допускать использование имущества Общества в противоречии с Уставом, решениями акционера и Совета директоров, а также в личных целях;
- пропускать без уважительных причин заседания Совета директоров;
- передавать свое право голоса другому лицу, в том числе другому члену Совета директоров;
- разглашать сведения, составляющие согласно законодательству и внутренним нормативным документам Общества служебную и коммерческую тайну, а также иную конфиденциальную информацию, ставшую известной в связи с исполнением полномочий и обязанностей члена Совет директоров Общества, лицам, не имеющим доступа к такой информации, а также использовать ее в своих интересах или интересах третьих лиц, как в период выполнения обязанностей члена Совета директоров, так и в течение пяти лет с момента прекращения работы в Обществе;
- использовать доступную ему информацию ограниченного доступа об Обществе в личных целях.
- Независимый директор обязан:
- действовать добросовестно и в наилучших интересах Общества и его акционера, выполнять свои обязанности эффективно и ответственно с учетом требований законодательства, Устава, Кодекса корпоративного управления и других внутренних нормативных документов Общества;
- лично участвовать в заседаниях Совета директоров Общества и в работе комитетов Совета директоров, в которые избран в соответствии с внутренними нормативными документами Общества, принимать участие в голосовании на заседаниях Совета директоров по всем вопросам повестки дня;
- немедленно сообщать Совету директоров о любой личной коммерческой или иной заинтересованности (прямой или косвенной) в сделках, договорах, проектах, связанных с Обществом;
- заранее уведомлять Правление Общества о невозможности участия в заседании Совета директоров, а также секретаря и/или Председателя комитета Совета директоров о невозможности своего участия в заседаниях комитета Совета директоров, в состав которого входит;
- должным образом готовиться к заседаниям Совета директоров, комитетов Совета директоров, в состав которых входит, в частности: заблаговременно знакомиться с материалами, осуществлять сбор и анализ необходимой информации, готовить свои заключения, замечания и предложения, выводы и рекомендации;
- выполнять решения, принятые акционером Общества и Советом директоров, данные в письменной форме в рамках их компетенции в соответствии с законодательством и Уставом Общества;
- по требованию акционера Общества, Председателя Совета директоров предоставлять любую информацию, относящуюся к деятельности Общества, кроме конфиденциальной и личной;
- уделять достаточное количество времени для выполнения возлагаемых на независимого директора функций, анализировать информацию и состояние дел в Обществе по вопросам, входящим в компетенцию независимого директора, вносить предложения по улучшению деятельности Общества;
- в течение 3 (трёх) рабочих дней информировать Корпоративного секретаря Общества о совмещаемых должностях и об изменении постоянного (основного) места работы (службы, предпринимательской деятельности и т.п.);
- в течение 3 (трёх) рабочих дней доводить до сведения Совета директоров Общества предусмотренную законодательством информацию о заинтересованности в совершении Обществом сделки, а также в случае возникновения иного противоречия интересов с Обществом в отношении существующей или предполагаемой сделки;
- в течение 3 (трёх) рабочих дней информировать Совет директоров об утрате независимости, а также о намерении учреждать или принимать участие в юридических лицах, конкурирующих с Обществом;
- предоставлять Обществу в течение семи дней со дня возникновения аффилиированности сведения о своих аффилиированных лицах;
- воздерживаться от действий, которые приведут или потенциально способны привести к возникновению конфликта с интересами Общества;
- обеспечивать целостность систем бухгалтерского учета и финансовой отчетности, включая проведение независимого аудита;
- после окончания срока полномочий, в том числе досрочного прекращения полномочий, прекращения действия настоящего договора, в течение 5 дней передать по акту приема-передачи Корпоративному секретарю Общества все документы, имущество Общества, служебные помещения, если таковые были представлены;
- выполнять иные полномочия, функции и обязанности в соответствии с законодательством, Уставом Общества, Кодексом корпоративного управления, другими внутренними нормативными документами Общества и настоящим договором.
- Общество имеет право:
- требовать от независимого директора добросовестного и надлежащего исполнения обязанностей члена Совета директоров, предусмотренных законодательством, Уставом, внутренними нормативными документами Общества и настоящим договором;
- в любое время досрочно расторгнуть настоящий договор в случае принятия акционером решения о досрочном прекращении полномочий всего состава Совета директоров или независимого директора и получения письменного уведомления от независимого директора о сложении с себя полномочий члена Совета директоров;
- в установленном законодательством порядке обратиться в суд с иском к независимому директору о возмещении Обществу вреда либо убытков, причиненных им Обществу, а также о возврате Обществу независимым директором и(или) его аффилиированными лицами прибыли (дохода), полученной в результате принятия решений о заключении (предложения к заключению) крупных сделок и (или) сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, повлекших возникновение убытков Общества, в случае если независимый директор действовал недобросовестно и(или) бездействовал;
- пользоваться иными правами, предусмотренными законодательством, Уставом, внутренними нормативными документами Общества и настоящим договором.
- Общество обязано:
- оказывать независимому директору необходимое содействие в выполнении им своих обязанностей члена Совета директоров Общества, предусмотренных законодательством, Уставом, внутренними нормативными документами Общества и настоящим договором;
- своевременно предоставлять независимому директору информацию, материалы и документы, необходимые для надлежащего выполнения функций члена Совета директоров;
- выплачивать независимому директору вознаграждение и компенсационные расходы, связанные с исполнением обязанностей члена Совета директоров Общества, в порядке и сроки, предусмотренные Уставом Общества, решениями акционера Общества и другими внутренними нормативными документами Общества;
- уважать статус независимого директора, компетенцию и прерогативу;
- выполнять иные обязанности, предусмотренные законодательством, Уставом, внутренними нормативными документами Общества и настоящим договором.
- Ответственность Сторон
- Независимый директор несет ответственность, установленную законодательством Республики Казахстан, перед Обществом и его акционером за вред, причиненный действиями и(или) бездействием, и за убытки, понесенные Обществом, включая, но не ограничиваясь убытками, понесенными в результате:
- предоставления информации, вводящей в заблуждение, или заведомо ложной информации;
- нарушения порядка предоставления информации, установленного законодательством;
- предложения к заключению и(или) принятия решений о заключении крупных сделок и(или) сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, повлекших возникновение убытков Общества в результате недобросовестных действий и(или) бездействия, в том числе с целью получения независимым директором либо его аффилиированными лицами прибыли (дохода) в результате заключения таких сделок с Обществом.
- Независимый директор, за исключением случая, когда независимый директор предложил к заключению сделку, в результате исполнения которой Обществу причинены убытки, освобождается от ответственности в случае, если голосовал против решения, принятого органом Общества, повлекшего убытки Общества либо акционера, или не принимал участия в голосовании по уважительным причинам.
- Независимый директор освобождается от возмещения убытков, возникших в результате коммерческого (предпринимательского) решения, в случае если будет доказано, что он действовал надлежащим образом с соблюдением установленных законодательством принципов деятельности должностных лиц, на основе актуальной (надлежащей) информации на момент принятия решения и обоснованно считал, что такое решение служит интересам Общества.
- Общество во взаимоотношениях с независимым директором несет перед ним ответственность, предусмотренную действующим законодательством Республики Казахстан.
- Заверения и гарантии
- Независимый директор гарантирует, что не является аффилиированным лицом Общества и не являлся им в течение трех лет, предшествовавших его избранию в Совет директоров Общества, не является аффилиированным лицом по отношению к аффилиированным лицам Общества; не является государственным служащим; не связан на момент избрания и не был связан в течение последних трех лет, предшествовавших избранию в Совет директоров, подчиненностью с должностными лицами Общества или организаций - аффилиированных лиц Общества; не является аудитором Общества и не являлся им в течение трех лет, предшествовавших его избранию в Совет директоров Общества; не участвует в аудите Общества в качестве аудитора, работающего в составе аудиторской организации, и не участвовал в таком аудите в течение трех лет, предшествовавших его избранию в Совет директоров Общества.
- Вознаграждение и компенсация, выплачиваемые независимому директору
- За выполнение обязанностей члена Совета директоров Общества независимый директор получает вознаграждение.
- Выплата вознаграждения независимому директору осуществляется ежемесячно.
- Предельный размер вознаграждения независимому директору определяется решением акционера.
- На основании заявления независимому директору могут компенсироваться расходы (проезд, проживание, суточные), связанные с выездом на заседания Совета директоров, проводимые вне места постоянного жительства независимого директора.
- Компенсация расходов производится по предъявлению подтверждающих документов, в пределах норм возмещения командировочных расходов Председателю Правления Общества, предусмотренных внутренними нормативными документами Общества.
- Вознаграждение независимого директора является доходом физического лица и подлежит налогообложению в соответствии с требованиями налогового законодательства Республики Казахстан.
- Срок действия договора и условия его прекращения
- Настоящий договор вступает в силу с даты избрания независимого директора. Срок действия настоящего договора составляет один год со дня вступления его в силу с возможностью периодического продления на тех же или новых условиях сроком на один год до даты прекращения полномочий независимого директора в Совете директоров Общества, либо до избрания нового независимого директора.
- Независимый директор вправе расторгнуть настоящий договор в одностороннем порядке. В этом случае независимый директор должен уведомить акционера и Совет директоров о досрочном прекращении своих полномочий по собственной инициативе.
- Общество вправе в любое время расторгнуть настоящий договор по основаниям, предусмотренным пунктом 6.4 настоящего договора, в соответствии с решением акционера о досрочном прекращении полномочий независимого директора.
- Основания расторжения договора:
- невыполнение независимым директором обязанностей, предусмотренных настоящим договором;
- причинение убытков Обществу;
- отсутствие по неуважительным причинам на более 5-ти заседаниях Совета директоров;
- по состоянию здоровья;
- по собственному желанию.
- Датой прекращения действия настоящего договора является дата принятия акционером решения о досрочном прекращении полномочий всего состава Совета директоров или независимого директора, а также дата получения Советом директоров Общества письменного уведомления независимого директора о досрочном прекращении своих полномочий по собственной инициативе.
- Изменение и дополнение договора
- Изменение и дополнение условий настоящего договора возможно в любое время по соглашению Сторон.
- Изменение и дополнение условий настоящего договора оформляется дополнительным письменным соглашением Сторон, которое после подписания становится неотъемлемой частью договора.
- Прочие условия
- Все дополнения и переписка Сторон, относящиеся к настоящему договору, должны быть переданы курьерскими службами и(или) по факсу и(или) посредством электронной почты. При этом необходимо письменное подтверждение отправки (получения) материалов.
- Все материалы и переписка должны быть направлены по реквизитам Сторон, указанным в разделе 10 настоящего договора.
- Заключительные положения
- В случае повторного избрания независимого директора членом Совета директоров, Общество заключает с ним новый договор.
- Во всем ином, что не оговорено настоящим договором, Стороны руководствуются действующим законодательством Республики Казахстан, Уставом и внутренними нормативными документами Общества.
- В случае возникновения между Сторонами спора в связи с исполнением настоящего договора Стороны решают его путем переговоров в целях обеспечения эффективной защиты, как прав акционера Общества, так и деловой репутации Общества. При невозможности решения спора путем переговоров, он разрешается в соответствии с законодательством Республики Казахстан судебными органами по месту нахождения Общества.
- Настоящий договор заключен на государственном и русском языках (на английском языке - при необходимости) в двух экземплярах, имеющих равную юридическую силу, по одному для каждой из Сторон.